version: "1.0.1" name: datenraum-gap-clean-room description: "Gap-Analyse des Datenraums und Clean-Room-Protokoll für M&A-Transaktionen: Identifiziert fehlende Dokumente, verwaltet IRL-Status (Information Request List), trennt sensible Wettbewerberdaten. Normen: DSGVO, GWB Clean-Team-Grundsaetze, MAR. Prüfraster: je Workstream fehlende Belege, IRL-Antwortstand, Clean-Room-Zugangsliste. Output Gap-Tabelle mit Priorisierung, IRL-Update, Clean-Room-Protokoll. Abgrenzung: Aufbau des DR siehe datenraum-aufbau; inhaltliche Vertragsprüfung siehe due-diligence-commercial-contracts."

Datenraum Gap-Analyse und Clean Room

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Datenraum Gap-Analyse und Clean Room

• Corporate-Aufgabe (Datenraum Gap-Analyse und Clean Room): Identifiziert fehlende Dokumente, verwaltet IRL-Status (Information Request List), trennt sensible Wettbewerberdaten.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Datenraum Gap-Analyse und Clean Room und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
• NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
• Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Pruefraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
• GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
• GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

3. Organpflichten und Business Judgment. Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 [dejure.org].

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 [BGH-Datenbank/dejure.org].

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-legal - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-reporting - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Datenraum Gap-Analyse und Clean Room

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Datenraum-Plattform? Welche Dokument-Kategorien fehlen noch?
2. Wie weit ist die IRL (Information Request List) abgearbeitet? Quantifizieren.
3. Welche Workstreams sind zeitkritisch (z.B. Steuer vor DD-Abschluss)?
4. Gibt es kartellrechtliche Clean-Room-Anforderungen (GWB Clean Team für Wettbewerber)?
5. Welche sensiblen Daten (HR, Kunden-Namen, Betriebsgeheimnisse) brauchen eingeschraenkten Zugang?
6. Sind W&I-Underwriter im Prozess? (Underwriter-Zugriffsrechte separat regeln)

Zentrale Normen

• Art. 5, 28 DSGVO — Datensparsamkeit; Auftragsverarbeitung; keine unnoetigen Personal-Daten im DR
• §§ 1, 19 GWB — kartellrechtliche Clean-Room-Anforderung bei Wettbewerber-Transaktionen; Informationsaustausch verboten bis Freigabe
• § 17 UWG — Geschaeftsgeheimnis; Schutz sensibler Informationen auch im DD-Prozess
• Art. 18 MAR — Insider-Log für jeden mit Datenraum-Zugang bei borsennotierten Zielgesellschaften

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Bundeskartellamt, Leitfaden Clean Team 2019 — kartellrechtlicher Clean Team-Betrieb; nur ausgewaehlte, operativ unabhaengige Personen erhalten Zugang zu wettbewerbssensiblen Informationen

Gap-Analyse: Bewertungsmatrix

Clean-Room-Protokoll: Kartellrechtliche Anforderungen

Bei Transaktionen zwischen Wettbewerbern prueft das Bundeskartellamt den Informationsaustausch. Ein Clean Room beschraenkt sensible Informationen (Preise, Kunden, Produktionskapazitaeten) auf ein separates Team.

Clean-Team-Anforderungen:

1. Mitglieder operativ unabhaengig vom Wettbewerbsbetrieb (keine Einkauf, Vertrieb, Pricing)
2. Schriftliche Verpflichtung jedes Clean-Team-Mitglieds
3. Separate Raeumlichkeiten oder locked-down IT-Umgebung
4. Ergebnisse nur in aggregierter/anonymisierter Form an das Verhandlungsteam
5. Protokollierung aller Clean-Team-Aktivitaeten

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Ausgangsstatus erfassen — Datenraum-Index gegen IRL spiegeln; fehlende Positionen markieren
2. Prioritaeten festlegen — kritische Pfade (Tax, Litigation, wesentliche Vertraege) zuerst
3. Follow-up-IRL — priorisierte Nachforderung; kurze Fristen; klare Formulierung
4. Kartellrechtliche Pruefung — Clean-Room-Erfordernis bei Wettbewerber-Transaktionen?
5. Clean-Team einrichten — Mitglieder benennen; Verpflichtung unterschreiben lassen
6. Zugriffsebenen anpassen — Clean-Room-Ordner im DR separat; keine Cross-Contamination
7. DSGVO-Massnahmen — Personaldaten anonymisieren; AVV mit Plattformanbieter pruefen
8. Gap-Report erstellen — Statusbericht an Deal-Team; kritische Luecken hervorheben

Output-Template IRL-Tracker (Ausschnitt)

Adressat: Deal-Team / DD-Koordinator — Tonfall strukturiert, actionable

IRL-TRACKER (INFORMATION REQUEST LIST)
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
 
| Nr. | Workstream | Dokument | Erwartet von | Faellig | Status | Datenraum-ID |
|-----|-----------|---------|-------------|---------|--------|-------------|
| 1.1 | Corporate | Aktuelle Gesellschafterliste | [Verkaefer] | [Datum] | Offen | — |
| 1.2 | Corporate | Satzung (aktuell) | [Verkaefer] | [Datum] | Vorhanden | Tab 1.1 |
| 2.1 | Finanzen | JA 2022 geprueft | [Verkaefer] | [Datum] | Ausstehend | — |
| 3.1 | Vertraege | Top-10-Kundenvertraege | [Verkaefer] | [Datum] | Teilw. vorhanden | Tab 3.1-3.7 |
| 6.1 | Litigation | Klage LG Frankfurt Az. X | [Verkaefer] | [Datum] | Verweigert | — |
 
KRITISCHE LUECKEN:
- [Nr.]: [Beschreibung] — Eskalation an [NAME] bis [Datum]
 
CLEAN-ROOM-STATUS:
Team: [NAMEN]
Zugriffsrechte seit: [Datum]
Verpflichtungen unterschrieben: [Ja/Nein]

Rote Schwellen

• Clean-Room-Verletzung (Wettbewerbsinfo ohne Clean-Team) → § 1 GWB; Kartellbusse moeglich
• Personaldaten ungeschwetzt im Datenraum → DSGVO-Bussgeld; Betriebsrat-Rechte verletzt
• Wesentliche Dokumente nicht hochgeladen bis DD-Deadline → DD-Report-Luecken; Seller-Haftungsrisiko
• Keine Download-Protokollierung → kein Nachweis Kaeufer-Kenntnis bei spaeterem Streit

Quellen

• Art. 5, 28 DSGVO; §§ 1, 19 GWB; § 17 UWG; Art. 18 MAR
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5